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            公司業務 證券投資

            公司業務

            私募股權投資基金

            什么是“股權投資基金”


            全稱為“私人股權投資基金”,準確含義為“私募類私人股權投資基金”

            “私人股權”即非公開發行和交易的股權,包括未上市企業和上市企業非公開發行,和交易的普通股、可 轉換為普通股的優先股和可轉換證券

            國際市場有私募和公募,在我國目前股權投資基金只能以非公開方式募集股權投資基金是投資基金家族中的一員,與證券投資基金有明顯區別


            股權投資基金的分類

            按投資領域分類

            狹義創業投資基金
            并購基金
            不動產基金
            基礎設施基金
            定增基金

            按資金性質分類

            人民幣股權投資基金和外幣股權投資基金

            外幣股權投資基金的基本運作方式“兩頭在外”的方式

            母基金

            “母基金”FOF是一種專門投資于其他證券投資基金的基金。
            運作模式
            一級投資   二級投資  直接投資
            特點和作用
            分散風險、專業管理、投資機會
            規模優勢、富有經驗、資產規模
            政府引導基金對創業投資基金的支持方式有參股,融資擔保和跟進投資
            股權投資基金的分類

            按投資組織形式分類

            公司型基金

            公司法人實體的形式:
            有限責任公司形式
            股份有限公司形式
            參與主體:
            投資者和基金管理人
            設立條件:
            有限責任公司——股東符合法定人數;有符合公司張晨規定的全體股東認繳的出資額;股東共同制定公司章程;有公司名稱,建立符合優先轉讓給要求的組織機構;有公司住所
            股份有限公司——發起人符合法定人數;有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;股份發行、籌辦事項符合法律規定;發起人制定公司章程,采用募集方式設立的經創立大會通過;有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的的組織機構;有公司住所
            設立步驟與備案:
            名稱預先核準,申請設立登記,領取營業執照,基金備案

            合伙型基金

            參與主體:
            普通合伙人——對基金(合伙企業)債務承擔無限連帶責任
            有限合伙人——以其認繳的出資額為限對基金(合伙企業)債務承擔責任
            基金管理人——普通合伙人可自行擔任基金管理人,或者委托專業的基金管理機構擔任
            設立條件:
            有限合伙企業由2人以上50人以下合伙人成立,至少應有一個普通合伙人;有書面合作協議;有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣;有合伙人認繳或者實際交付的出資;法律規定的其他條件
            設立步驟與備案:
            確定合伙企業的名稱(基金名稱);經營場所地點(準備租賃合同);合伙目的(基金投向)和合伙經營范圍(投資、以自由資金投資);合伙人的出資方式、數額和繳付期限;利潤分配、虧損分擔方式;合伙事務的執行;其他細則(包括:入伙與退伙;爭議解決辦法;合伙企業的解散與清算)
            信托(契約)型基金

            參與主體:基金投資者、基金管理人、基金托管人
            本質:信托型基金
            設立條件:
            設立不涉及工商登記的程序,通過訂立基金合同明確基金投資者、基金管理人及基金托管人在基金管理業務過程中的權利、義務及職責,確保委托財產的安全,保護當事人各方面的合法權益。

            設立步驟與備案:各類組織形式的股權投資基金在完成前述設立程序后,在現行自律規則下,應由基金管理人在基金設立后的限定日期內到中國證券投資基金業協會辦理基金產品備案。

            股權投資基金的分類


            稅負分析:

            流轉稅——增值稅  主要稅種有增值稅、消費稅和營業稅所得稅——公司型基金從符合條件的境內被投企業取得的股息紅利所得,無需繳納企業所得稅。

            股權轉讓所得,按照基金企業的所得稅稅率,繳納企業所得稅。基金投資者與基金管理人的權利義務關系:


            1. 組織形式相關:基本情況;股東出資;股東的權利義務;入股、退股及轉讓;股東(大)會;高級管理人員;財務會計制度;終止、解散及清算;章程的修訂
            2. 股權投資業務相關:投資事項;管理方式;托管事項;利潤分配及虧損分擔;稅務承擔;費用和支出;信息披露制度
            3. 合規與自律相關:聲明與承諾;一致性;份額信息備份;報送披露制度

            合伙型基金

            稅負分析:流轉稅——增值稅
            所得稅——采用“先分后稅”的原則;合伙企業合伙人是自然人的,繳納個人所得稅;合伙人是法人和其他組織的,繳納企業所得稅

            基金投資者與基金管理人的權利義務關系:

            1. 組織形式相關

            2. 股權投資業務相關: 合伙期限;管理方式和管理費;費用和支出;財務會計制度;利潤分配及虧損分擔;托管事項;投資事項;稅務承擔事項;合伙人會議
            3. 合規與自律相關:在合伙協議中應包含合規與自律要求的必備條件


            信托 (契約)型基金

            稅負分析:不需要繳納所得稅,只有基金投資者需要對取得的投資收益繳納所得稅,避免雙重賦稅

            基金投資者與基金管理人的權利義務關系:

            1. 組織形式相關:前言;基金的基本情況;基金的申購、贖回與轉讓;大會及日常機構;份額的登記;財產;交易及清算交收安排;估值和會計核算;合同的效力、變更、解除與終止;清算;違約責任;爭議處理

            2. 股權投資業務相關:基金的募集;基金的投資;當事人及其權利義務;基金的費用與稅收;基金的收益分配
            3. 合規與自律相關:聲明與承諾;風險揭示;基金的成立與備案;信息披露與報告


            股權投資基金的募集與設立

            募集行為

            推介基金  ——  發售基金份額  ——  辦理投資者認、申購  ——  份額登記  ——  贖回(退出)

            募集機構

            直接募集機構:基金管理人
            受托募集機構:基金銷售機構

            采用自行募集方式募集 委托募集方式募集

            募集對象

            概念和范圍:具備相應風險識別能力和風險承擔能力,投資于單只股權投資基金的金額不低于100萬元
            當然合格投資者:社會保障基金、企業年金等養老基金和慈善基金等社會公益基金依法設立并在中國證券投資基金業系會備案的投資計劃投資于所管理基金的基金管理人及其從業人員中國證監會和中國證券投資基金業協會貴點的其他投資者

            募集方式及流程


            人數限制:

            公司型基金——有限公司不超過50人、股份公司不超過200人

            合伙基金——不超過50人
            契約型基金——不超過200人


            股權投資基金的內部管理

            基金投資者關系管理
            基金投資者關系管理意義,基金各階段與投資者互動的重點
            基金權益登記
            公司型、合伙型、信托型股權投資基金的增資、退出、權益分配與清算退出
            基金估值核算
            基金估值原則和主要方法:估值方法(成本法,市場法,收入法,重置成本法)
            基金清算與收益分配
            基金出現清算的幾種原因,清算的主要程序,基金收益分配原則和分配方式
            基金信息披露
            披露的內容,方式和禁止性規定
            基金的托管
            基金托管的作用,托管機構的職責
            基金的外包服務
            外包服務中基金管理人應依法承擔的責任,選擇外包服務機構的基本原則,信息技術系統服務的含義和內容,
            基金外包服務中可能存在的利益沖突
            基金業績評價
            內部收益率,已分配收益倍數,總收益倍數
            基金管理人內部控制
            管理人內部控制的作用、原則、要素構成和主要控制活動要求

            管理的內容:股權投資基金對被投資企業進行的項目監控活動,提供的增值服務。

            投資后項目監控主要方式:跟蹤協議條款執行情況;監控被投資企業財務狀況;參與被投資企業重大經營決策。
            投資后階段常用的監控指標:經營指標,管理指標,財務指標,市場信息最終指標。
            投資后階段信息獲取主要渠道:參與被投資企業股東大會(股東會、董事會、監事會);關注被投資企業經營狀況;日常聯絡和溝通工作。
            增值服務:提高投資回報,降低投資風險
            主要內容:完善公司治理結構;規范財務管理系統;為企業提供管理咨詢服務;提供再融資服務;提供外部關系網絡;上市輔導及并購整合
            股權投資基金的項目退出

            上市退出的主要市場
            國內A股IPO:主板市場、中小企業版市場
            海外IPO:主要以香港主板、美國納斯達克證券交易所、紐約證券交易所等
            項目在境內申報上市流程
            成立股份公司——確定成立途徑;制定改制方案;聘請驗資、資產評估、審計等中介機構;申請設計資料;召開創立大會等
            上市前輔導:聘請券商(具有主承銷資格);上市方案與可研報告(董事會);輔導報當地證監局備案,輔導驗收通過等
            上市申報和核準:申報材料制作;申報和受理;反饋意見及回復;初審會及監管部門溝通;發審會核準,取得批復文件
            促銷和發行:審核通過后向交易所申請發行;退出研究報告,進行公司定位和估值;準備分析員說明會和路演;詢價、促銷;確定發行規模和定價范圍
            股票上市及后續:定價;股份分配;交易和穩定股價;發行結束;后市支持
            成立股份公司——確定成立途徑;制定改制方案;聘請驗資、資產評估、審計等中介機構;申請設計資料;召開創立大會等
            上市前輔導:聘請券商(具有主承銷資格);上市方案與可研報告(董事會);輔導報當地證監局備案,輔導驗收通過等

            上市申報和核準:申報材料制作;申報和受理;反饋意見及回復;初審會及監管部門溝通;發審會核準,取得批復文件

            促銷和發行:審核通過后向交易所申請發行;退出研究報告,進行公司定位和估值;準備分析員說明會和路演;詢價、促銷;確定發行規模和定價范圍股票上市及后續:定價;股份分配;交易和穩定股價;發行結束;后市支持

            境外上市

            境外直接上市——企業直接以國內股份有限公司的名義向國外證券主管機構申請發行股票(或其他衍生工具),即發行H股、N股、S股等。向中國證監會提出申請;凈資產不少于4億人民幣;過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣;籌資額不少于5000萬美元;更適合大型國有企業

            境外間接上市——公司將境內資產、權益,以股權、資產收購或協議控制形式轉移至境外注冊的特殊目的公司,通過該公司持有、控制境內資產及股權,以該公司名義申請境外交易所上市交易。
            上市后的股權轉讓退出


            競價交易——集合競價方式 or 連續競價方式
            大宗交易——協議大宗交易 or 盤后定價大宗交易
            協議轉讓——根據轉讓股份類型的不同,上市公司股份協議轉讓可以分為流通股協議轉讓和非流通股協議轉讓
            根據轉讓主體類型的不同,可以分為國有股協議轉讓和非國有股協議轉讓
            根據轉讓情形的不同,可以分為協議收購、對價償還、股份回購等
            掛牌轉讓退出

            概述和基本要求

            掛牌轉讓退出主要在場外市場進行:全國性股權交易市場(新三板)區域性股權交易市場(四版)
            股份有限公司申請股票在全國股轉系統掛牌,不受股東所有制的限制,不限于高新技術企業
            基本流程:決策改制階段——材料制作階段——反饋審核階段——登記掛牌階段

            全國中小企業股份轉讓形同的交易機制和規則
            新三板交易機制——做市轉讓和協議轉讓
            新三板交易基本規則——以機構投資者為主,合格的自然人也可以投資;試行股份轉讓限售期;設定股份交易最低限額;投資者委托交易;交易須券商代理;分級結算原則;依托新三板代辦交易系統
            協議轉讓退出
            未上市企業股權的非公開協議轉讓,包括并購和回購
            并購退出的程序:達成初步意向——進行盡職調查——履行法律程序——談判簽署協議——轉讓股權——公司變更登記
            回購退出類型:1. 控股股東回購   2. 管理層回購   3. 員工收購
            回購的流程:發起——協商——執行——變更登記
            清算退出

            股權投資基金通過被投資企業清算實現退出,主要是投資項目失敗后的一種退出方式
            清算退出的流程和方法:破產清算、解散清算
            清算退出的流程:清查公司財產、制定清算方案 → 了解公司債券、債務 → 分配公司聲譽財產

            行政監管的主要內容、形式和手段

            適度監管原則
            合格投資者要求
            單只基金的投資人數限制
            基金份額轉讓對受讓人的基本要求
            股權投資基金宣傳推介的方式
            不得向投資者承諾本金不受損失或者承諾
            最低收益
            不得非法匯集他人資金投資私募投資基金
            專業化管理原則
            禁止性行為
            對創業投資基金的差異化監管
            違反監管的法律責任
            登記備案管理 募集管理辦法 信息披露管理辦法 內控指引
            合同指引 外包和托管 從業人員管理































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